휴온스-휴온스랩 합병이 멈췄다 — 주주들이 막은 이유 합병 발표 직후, 휴온스글로벌 소액주주들이 반대 의견을 쏟아냈습니다. 비상장 자회사의 가치가 다른 회사로 넘어간다는 논리였습니다. 결국 이사회는 합병계약 해제를 의결했고, 임시주주총회 소집도 취소됐습니다. 이번 합병 중단은 단순한 일정 연기가 아닙니다. 구조 자체에 대한 주주들의 반발이 결정을 뒤집은 사례입니다.
휴온스는 2025년 4월 26일, 이사회를 열고 휴온스랩과의 합병계약을 해제하기로 의결했습니다. 특별위원회의 권고를 받아 내린 결정입니다. 같은 날 지주사 휴온스글로벌 이사회도 두 자회사의 흡수합병안을 심의할 예정이던 임시주주총회 소집을 취소했습니다. 합병 계획이 완전히 백지화된 것입니다.
휴온스는 바이오의약품 연구·개발 역량을 강화하기 위해 관계사 휴온스랩을 흡수합병하는 방안을 추진해 왔습니다. 휴온스랩은 바이오의약품과 펩타이드 의약품 등을 개발하는 업체입니다. 특히 히알루로니다제라는 효소를 활용해 항체의약품의 투여 방식을 정맥주사에서 피하주사로 바꾸는 기술을 개발해 왔습니다. 피하주사는 병원 방문 없이도 자가 투여가 가능해, 환자 편의성과 비용 측면에서 주목받는 기술입니다.
합병이 멈춘 직접적인 원인은 두 가지입니다. 첫째, 합병가액과 실제 주가 사이의 격차가 커졌습니다. 합병가액이란 합병 시 주주에게 제시하는 주당 가격으로, 주가가 이 가액보다 낮아지면 주주 입장에서 손해를 보게 됩니다. 둘째, 주식매수청구권 행사에 따른 재무 부담이 확대될 수 있었습니다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사에 주식을 되사 달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 반대 주주가 많아질수록 회사가 지급해야 할 금액도 늘어납니다.
휴온스글로벌의 일부 소액주주들은 합병에 강하게 반대했습니다. 핵심 논리는 이렇습니다. 휴온스랩은 휴온스글로벌의 비상장 자회사입니다. 비상장 자회사는 주식시장에서 직접 거래되지 않기 때문에, 그 가치는 지주사 주가에 간접적으로 반영됩니다. 이 자회사가 사업회사인 휴온스에 합병되면, 원래 휴온스글로벌 주주들이 누렸던 휴온스랩의 가치가 휴온스 주주들에게 이전된다는 것입니다. 주주 입장에서는 자신이 보유한 자산이 줄어드는 구도로 읽혔습니다.
송수영 휴온스글로벌 대표는 "합병 중단은 정부 정책에 부응하고 주주가치 보호를 위해 내린 결정"이라고 밝혔습니다. 이어 "휴온스랩이 보유한 바이오 플랫폼 기술의 가치를 글로벌 기술이전 성과로 증명할 수 있도록 지원하는 데 사활을 걸겠다"고 강조했습니다. 합병 대신 휴온스랩을 독립 법인으로 유지하면서 기술이전 성과를 통해 가치를 증명하겠다는 방향입니다. 다만 원문에는 기술이전 계획의 구체적인 시점이나 상대방은 공개되지 않았습니다.
상장 지주사의 주주라면, 비상장 자회사의 합병 방향에 따라 자신이 보유한 자산의 귀속이 달라질 수 있습니다. 합병 구조 공시가 나올 때 "어느 법인에 합병되는가"를 확인하는 것이 중요합니다. 이번 사례처럼 주식매수청구권 행사도 선택지가 될 수 있으므로, 합병 공시 이후 주주 의견 제출 기한을 놓치지 않는 것이 좋습니다. 휴온스랩 기술이 이번엔 합병 대신 독립적인 기술이전 경로를 통해 시장에서 가치를 검증받게 됩니다. 결국 그 결과가 지주사 주가에 어떻게 반영될지가 다음 주주들의 관심 지점이 될 것입니다.
