SK이노베이션, 분리막 자회사를 다시 품는다 2025년 1분기, SKIET 공장 가동률은 20%였습니다. 5개 라인 중 1개만 돌아갔다는 뜻입니다. 전기차 수요가 꺾이고 중국산 저가 분리막이 시장을 잠식하면서, 2019년 야심차게 분사했던 자회사가 6년 만에 모회사 품으로 돌아오게 됐습니다. 이번 합병은 단순한 조직 개편이 아닙니다. 분사 당시 전제가 무너졌다는 것을 회사 스스로 인정한 결정입니다.
SK이노베이션은 26일 SK아이이테크놀로지(SKIET) 흡수합병 설명회를 열었습니다. 합병 완료 후 SKIET는 SK이노베이션 내 분리막 사업부 형태로 편입됩니다. SKIET는 전기차 배터리의 양극재와 음극재를 분리하는 분리막을 만드는 회사로, 2019년 SK이노베이션에서 분사해 2021년 코스피에 상장했습니다. 이번 합병에 따른 신주 발행 규모는 2.6% 수준입니다. SK이노베이션 기존 주주의 지분 희석 부담은 제한적이라는 게 사측 설명입니다.
SKIET 분사는 전기차 수요가 빠르게 늘어날 것이라는 전제 위에 있었습니다. 그 전제가 2024년부터 흔들리기 시작했습니다. 전기차 성장세가 둔화됐고, 미국 전기차 보조금 정책이 바뀌었습니다. 주요 완성차 업체들도 생산 계획을 줄줄이 조정했습니다. 결정타는 따로 있었습니다. 지난해 7월 미국에서 발효된 '하나의 크고 아름다운 법안(OBBBA)'이 중국산 분리막 사용을 일정 비율 허용하면서 북미 매출 기반이 흔들렸습니다. 중국 경쟁사들의 증설로 공급 과잉과 가격 경쟁까지 겹쳤습니다.
SK이노베이션은 제3자 매각, 자금 대여·출자, 포괄적 주식 교환 등 여러 선택지를 검토했습니다. 결론은 합병이었습니다. 김윤회 SK이노베이션 경영전략실장은 "합병하지 않으면 SKIET의 추가 차입과 금융비용 부담이 가중되고, 증자가 불가피해질 경우 SK이노베이션 주주에게도 큰 부담이 될 것"이라며 "악순환을 끊을 필요가 있다고 판단했다"고 밝혔습니다. SK이노베이션의 신용도를 활용해 SKIET의 이자비용을 낮추는 것도 합병의 주요 이유 중 하나입니다. 조직 통폐합, 생산·마케팅 최적화, 이자비용 축소를 합산하면 연간 약 600억 원의 EBITDA(상각전영업이익) 개선 효과가 예상된다는 게 사측 계산입니다. EBITDA는 영업이익에 감가상각비 등 비현금 비용을 더한 수치로, 실제 현금 창출 능력을 가늠하는 지표로 쓰입니다.
합병 발표와 동시에 SKIET는 사업 구조 재편도 진행 중입니다. 중국 공장 매각, 증평 공장 가동 중단, 생산 거점 재편이 추진 중입니다. 반면 약 2조 원이 투입된 폴란드 신공장 투자는 올해 내 완료될 예정입니다. 대규모 투자가 마무리되는 시점에 가동률이 20%라는 점은 구조적 문제가 단순한 경기 침체가 아님을 보여줍니다. 회사 측은 비용 절감과 R&D 통합, 핵심 고객 중심 마케팅을 통해 2년 내 EBITDA 흑자 전환을, 영업이익 흑자 전환은 2029년을 목표로 제시했습니다.
합병 자체보다 시장이 더 주목하는 부분이 있습니다. 지난해 SKIET 유상증자 과정에서 체결한 3000억 원 규모의 주가수익스왑(PRS) 계약입니다. PRS는 주가 하락 시 차액을 현금으로 정산하는 계약 구조입니다. 2028년 만기 시점에 SKIET 주가가 계약 기준가인 2만 8600원을 밑돌면 SK이노베이션이 그 차액을 재무적 투자자(FI)들에게 지급해야 합니다. 최근 SKIET 주가가 기준가를 크게 밑돌면서 시장에선 보상금이 1300억~1400억 원에 이를 것으로 추산하고 있습니다. 배기락 SK이노베이션 재무기획실장은 "처리 방안이 아직 결정되지 않았다"며 "주식매수청구권 행사를 통한 엑시트 가능성을 가장 큰 시나리오로 보고 자금을 마련해 대응할 계획"이라고 밝혔습니다. 단, 이는 시장 추산치이며 확정된 수치가 아닙니다.
SK이노베이션은 연간 600억 원 비용 절감과 2년 내 EBITDA 흑자를 목표로 제시했습니다. 그러나 영업이익 흑자 전환 목표가 2029년이라는 점, PRS 보상금 처리 방안이 아직 미정이라는 점은 합병 이후 경과를 지켜볼 필요가 있음을 보여줍니다. SKIET 주주라면 주식매수청구권 행사 여부와 조건을 확인할 것을 권장합니다. 관련 공시는 한국거래소 KIND(기업공시채널, kind.krx.co.kr)에서 확인할 수 있습니다. 2019년 분사했던 자회사가 6년 만에 돌아오는 이 합병이 600억 원 절감 목표를 실제로 달성할지는 2027년이 지나봐야 알 수 있습니다.
