“고려아연, SPC에도 합산 3%룰 적용”…의결권 금지 가처분은 기각 [시그널]

같은 뉴스, 네 가지 시선. AILENS입니다. 2025년 2월 4일 기준으로, 고려아연 경영권 분쟁이 또 한 번 중요한 국면을 맞았습니다. 9일 임시 주주총회가 닷새 앞으로 다가온 시점에서 나온 소식입니다. 주주총회 닷새 전입니다. 법원 심리가 진행되고 있고, 양측 변호인단이 준비서면을 주고받는 중입니다. 그 서면 안에 고려아연 스스로 적은 문장 하나가 있습니다. 피23파트너스가 보유한 지분은 감사위원 선임 안건에서 합산 3%룰 적용 대상이라고. 피23파트너스는 최윤범 회장 측이 만든 특수목적법인입니다. 쉽게 말하면, 특정 거래를 위해 따로 세운 회사죠. 올해 4월, 최 회장의 백기사 역할을 해온 베인캐피털이 보유하던 고려아연 지분을 사들이는 과정에서 설립됐습니다. 이 과정에서 오천사백억 원이 넘는 돈을 빌렸고, 최 회장과 일가친척 열세 명이 보유한 고려아연 지분이 담보로 잡혔습니다. 의결권 공동행사 약정도 맺었고요. 여기서 합산 3%룰이라는 게 등장합니다. 상법에 따르면, 감사위원을 뽑을 때 최대주주와 그 특수관계인의 의결권을 합쳐서 전체 주식의 3%까지만 행사할 수 있습니다. 지배주주가 감사위원 선임을 좌우하지 못하게 막는 장치죠. 피23파트너스가 최 회장 측 특수관계인으로 분류된다면, 그 주식도 이 3% 안에 포함돼야 합니다. 영풍·MBK파트너스는 이 논리를 들고 의결권행사금지 가처분을 신청했습니다. 그런데 법원은 기각했어요. 의결권을 막을 만한 법적 근거가 충분히 소명됐다고 보기 어렵다는 판단이었습니다. 가처분은 졌습니다. 그런데 여기서 뒤집히는 지점이 있어요. 가처분은 기각됐지만, 심리 과정에서 고려아연 측이 준비서면을 통해 피23파트너스 지분이 합산 3%룰 적용 대상이라고 직접 인정한 겁니다. 영풍·MBK 측은 이 대목을 바로 집어들었습니다. 소송에서 졌지만, 확인하고 싶었던 사실은 상대방 입으로 확인이 됐다는 거죠. 저는 이 대목이 좀 걸렸어요. 가처분 결과와 실제 주주총회에서 의결권이 어떻게 집행되느냐는 별개의 문제거든요. 고려아연이 법원에 낸 서면에서 스스로 인정한 내용이 있는데, 주주총회 현장에서 그게 실제로 어떻게 반영될지는 아직 열려 있습니다. 공식 인정과 실제 집행 사이에는 간극이 있을 수 있으니까요. 또 한 가지 남는 건, 최초 공시 문제입니다. 피23파트너스가 돈을 빌릴 때 실제로 돈을 빌려준 쪽은 여러 금융기관이었는데, 최 회장은 처음 공시에서 단순 주선사 하나만 명시했습니다. 누락이었는지, 해석의 차이였는지, 그 판단은 저도 내리기 어렵습니다. 다만 이 부분이 이후 분쟁의 씨앗 중 하나가 된 건 사실입니다. 오늘 기억할 것 하나만 고른다면 이겁니다. 법적 판단과 당사자의 인정은 다른 무게를 가질 수 있다는 것. 가처분은 기각됐지만, 고려아연이 스스로 서면에 적은 문장은 9일 주주총회에서 어떤 식으로든 작동할 겁니다. 같은 뉴스, 네 가지 시선. AILENS였습니다.