대법원 “고려아연의 영풍 의결권 행사 제한은 위법” [시그널]

고려아연, 대법원에서 졌다 — 영풍 의결권 막은 방식이 위법 지난해 1월, 고려아연 임시 주주총회장에서 최대주주 영풍의 표는 제대로 행사되지 못했습니다. 고려아연 측이 호주 계열사를 동원해 영풍의 의결권을 원천 차단하는 구조를 만들었기 때문입니다. 대법원은 이 구조가 우리 상법이 허용하는 방식이 아니었다고 판단했습니다. 위법 여부를 두고 다퉈온 법적 공방이 최종심에서 마무리된 것입니다.

대법원은 2025년 1월 28일, 고려아연의 호주 계열사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 우리 상법 제369조 제2항에서 정한 자회사에 해당하지 않는다는 원심 판단을 유지했습니다. 상법 제369조 제2항은 모회사와 자회사가 상대방 회사의 주식을 상호 보유할 경우, 일정 조건 아래 의결권을 제한하는 규정입니다. 이 조항을 적용하려면 SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종이거나 가장 유사한 회사여야 했습니다. 대법원은 SMC가 그 요건을 충족하지 못한다는 원심 판단에 법리 오해가 없다고 결론 내렸습니다.

고려아연 최윤범 회장 측은 지난해 1월 임시 주총을 앞두고 SMC로 하여금 영풍 지분 10% 이상을 취득하게 했습니다. 고려아연이 SMC를 통해 영풍 지분을 보유하고, 영풍은 고려아연 지분을 보유하는 형태로 순환출자 고리를 만든 것입니다. 이 구조를 통해 영풍의 고려아연 의결권을 제한하려 한 것이었습니다. 이 방식은 상법상 모-자회사 간 상호주 보유 시 의결권을 제한하는 조항을 활용한 것이었으나, 대법원은 SMC가 그 조항에서 말하는 자회사 요건을 갖추지 못했다고 봤습니다.

상법 제369조 제2항은 국내 법인 간 상호 지분 보유를 전제로 설계된 규정입니다. 해외 법인이 이 조항에서 말하는 자회사가 되려면, 우리 상법상 주식회사와 실질적으로 같은 유형의 회사여야 합니다. SMC는 호주 법인으로, 법원은 이를 우리 주식회사와 동종이거나 가장 유사한 회사로 보기 어렵다고 판단했습니다. 해외 계열사를 국내 상법 규정의 자회사로 인정하는 데는 엄격한 기준이 적용된다는 점이 이번 판단에서 확인됐습니다.

영풍·MBK파트너스는 고려아연 박기덕 대표이사를 상대로 손해배상 청구 소송을 제기했고, 법원은 원고 일부 승소로 판결했습니다. 의결권 제한 조치 자체가 부당하다는 민사적 판단이 먼저 나온 상태였고, 이번 대법원 결정은 상법 해석 측면에서 같은 방향의 판단을 재확인한 것입니다. 경영권 방어를 목적으로 의결권을 제한했다는 사실이 법원에서 수 차례 인정된 셈입니다.

영풍·MBK파트너스는 이번 대법원 결정이 "최대주주의 의결권을 위법하게 제한한 행위에 대한 명확한 사법적 판단"이라고 밝혔습니다. 이어 2월 9일 예정된 고려아연 임시 주주총회에서 독립적인 감사위원을 선임해야 할 필요성을 이번 결정이 뒷받침한다고 강조했습니다. 고려아연 최윤범 회장 측의 공식 입장은 이번 기사에 포함되지 않았습니다. 두 입장이 맞선 상황에서 2월 9일 주총이 분수령이 될 것으로 보입니다.

해외 계열사를 이용해 국내 주주의 의결권을 제한하려 한 시도가 대법원에서 위법으로 확정됐습니다. 고려아연 주주라면, 2월 9일 임시 주주총회에서 감사위원 선임 안건이 다뤄진다는 점을 확인해두시기 바랍니다. 지난해 1월 주총에서 행사되지 못했던 영풍의 표는, 이번 대법원 결정이 나온 이후 열리는 주총에서 다시 쟁점이 될 수 있습니다.