증선위 중징계 고려아연 원아시아 투자…7년간 감사위원회 반대 ‘0’ [시그널]

고려아연, 5600억 원을 쓰는 동안 감사위원회는 "문제없다"고 했다 고려아연은 2019년부터 2022년까지 신생 사모펀드 운용사에 법인 자금 약 5600억 원을 투입했습니다. 같은 기간 감사위원회는 매년 "내부회계관리제도가 효과적으로 설계·운영되고 있다"는 의견서를 냈습니다. 2022년께 부실이 발생하기 시작했지만, 그해에도 의견서는 같은 문장이었습니다. 수천억 원대 투자가 실행되고, 손실이 쌓이는 동안 이사회를 견제해야 할 감사위원회는 2019년부터 2026년까지 단 한 건의 반대 의결도 남기지 않았습니다.

전자공시시스템에 따르면 2019년부터 2026년까지 고려아연 감사위원회가 상정 의안에 반대한 이력은 전무합니다. 매년 제출하는 '내부감시장치에 대한 감사의 의견서'를 통해 문제를 제기한 적도 없었습니다. 이 기간 고려아연은 원아시아파트너스 출자 회계처리와 관련해 금융감독원 조사를 받았습니다. 금융위원회 산하 증권선물위원회는 올해 6월 고려아연에 감사인 지정 3년, 담당 임원 해임(면직) 권고 및 직무정지 6개월, 과징금 부과 등 중징계를 의결했습니다.

고려아연은 원아시아파트너스가 2019년부터 조성한 8개 펀드 중 6개에 사실상 단독 출자자로 참여했습니다. 6개 펀드 지분의 96% 이상을 고려아연이 보유했습니다. 투입된 법인 자금은 약 5600억 원입니다. 운용 보수 구조도 시장 관행과 달랐습니다. 글로벌 사모펀드 운용사들이 통상 출자금의 연 1.0~1.5%를 관리보수로 수취하는 반면, 신생 운용사인 원아시아는 연 2.0~2.5%를 받았습니다. 고려아연은 사실상 유일한 자금원이면서 시장 평균보다 높은 보수를 지급한 셈입니다.

최대주주인 영풍·MBK파트너스는 투자 구조와 관련해 별도 의혹을 제기하고 있습니다. 원아시아 투자 기업 중 아크미디어는 최윤범 회장 일가가 전환사채(CB·미래 특정 시점에 주식으로 전환할 수 있는 채권) 12억 원을 먼저 투자한 이후, 290억 원 규모의 원아시아 펀드 자금이 후속으로 유입됐다는 주장입니다. 다른 투자 기업 하이햇도 유사한 구조로 투자가 집행됐다고 합니다. MBK·영풍은 지창배 원아시아 대표 형사사건 재판에서 드러난 서울남부지방검찰청 수사 내용을 근거로 제시했습니다. 이 의혹에 대해 고려아연 측은 직접적인 반박 입장을 밝히지 않았습니다.

고려아연 관계자는 "원아시아 출자를 비롯해 금융 당국의 조사와 관련해 충분한 감사위원회 보고·검토가 있었다"고 밝혔습니다. 즉, 감사위원회가 몰랐던 것이 아니라 보고를 받고도 문제를 제기하지 않았다는 의미입니다. 감사위원회의 역할은 이사회·경영진이 법을 제대로 지키고 있는지를 주주를 대신해 감시하는 것입니다. 보고를 받고 의견서를 작성했지만 7년간 단 한 건의 이의도 남기지 않은 것이 형식적 검토였는지 실질적 견제였는지가 쟁점으로 떠오르고 있습니다.

자본시장 관계자는 "고려아연이 법인 자금을 출자하고도 투자 기업들의 부실을 몰랐고 감사위원회도 일련의 과정을 견제하지 않았다면 문제"라며 "감사위원회 본연의 역할은 주주 권한을 일임받은 이사회·경영진의 준법 여부를 감시·견제하는 것"이라고 지적했습니다. 소액주주 모임은 9월 임시 주주총회에 분리 선출 감사위원 후보로 오른 백인규 단국대 교수와 박유경 전 APG자산운용 아태 지역 책임투자·거버넌스 총괄에게 공개질의서를 보냈습니다. 소액주주들은 질의서에서 "기존 이사회와 감사위원회, 내부 회계관리체계가 왜 문제를 사전에 발견하거나 차단하지 못했는지를 새 감사위원이 반드시 확인해야 한다"고 요구했습니다.

상장사 감사위원회는 경영진을 견제하기 위해 독립적으로 운영되어야 합니다. 감사위원회의 반대 의결 이력과 '내부감시장치에 대한 감사의 의견서'는 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에서 누구나 조회할 수 있습니다. 특정 기업에 투자하기 전, 해당 기업의 감사위원회가 실제로 이사회에 이의를 제기한 이력이 있는지를 확인하는 것이 주주로서 활용할 수 있는 정보 중 하나입니다. 고려아연 감사위원회는 5600억 원이 투입되고 부실이 발생하는 동안 매년 "효과적으로 운영되고 있다"고 썼습니다. 그 7년치 의견서가 지금 9월 주주총회의 쟁점이 됐습니다.