실트론 지분 터는 최태원 회장, 독자 협상단 꾸린다 [시그널]

SK실트론 지분 9600억, 최태원 회장이 따로 판다 SK가 실트론 지분을 두산에 2조 3000억 원에 팔기로 계약하던 날, 최태원 회장의 지분 29.4%는 계약서에 이름을 올리지 못했습니다. 법인과 총수 개인이 같은 협상 테이블에 앉으면 생길 수 있는 시비를 원천 차단하기 위해서였습니다. 이제 최 회장 측은 독자 협상단을 꾸려 두산과 따로 협상에 나섭니다. 9600억 원 규모로 추산되는 이 거래는, 처음부터 별도의 노선을 탔습니다.

SK가 두산에 실트론 지분 70.6%를 매각하는 본계약은 이미 체결됐습니다. 계약 규모는 2조 3000억 원입니다. 최 회장이 보유한 나머지 29.6% 중 최 회장 개인 몫은 29.4%입니다. 이 지분은 총수익스와프(TRS), 즉 제3자가 자금을 대신 조달하고 일정 수익률을 정산하는 방식으로 보유 중입니다. SK와 두산의 거래에서 인정받은 기업가치를 대입하면 최 회장 지분의 가치는 약 9600억 원으로 추산됩니다. 두산은 잔여 지분을 별도로 협상하겠다고 공시하면서 매수 상대는 두산으로 좁혀진 상태입니다.

자문사 선임 작업은 이미 물밑에서 진행됐습니다. 최 회장 측은 국내 대형 로펌을 포함한 자문사들을 접촉한 뒤 로펌을 우선 낙점한 것으로 알려졌습니다. 가격 협상, 계약 문안 작성, TRS 정산이 동시에 진행돼야 하는 구조이고, 매수인이 요구할 진술 및 보장 조항, 세무 이슈까지 풀어야 합니다. 금융·회계 자문보다 전방위 법률 자문이 먼저 필요한 이유입니다. 상당 규모의 인력이 투입될 전망입니다.

SK는 최 회장 개인 지분 협상에는 관여하지 않겠다는 방침을 밝혔습니다. 법인이 총수 개인 자산의 현금화를 거드는 모양새가 되면 사익편취 또는 배임 시비로 번질 수 있다는 판단입니다. 상장 지주사인 SK의 일반 주주들을 의식한 결정이기도 합니다. 여기에는 과거 소송의 학습 효과도 작용한 것으로 분석됩니다. 공정거래위원회는 SK가 LG실트론을 인수하는 과정에서 최 회장이 지분을 취득하도록 했다며 과징금 16억 원을 부과했습니다. 대법원은 지난해 사업기회 제공에 해당하지 않는다며 SK와 최 회장의 손을 들어줬지만, 수년간의 소송이 남긴 경계심이 분리 협상이라는 기조를 강화했다는 해석이 나옵니다.

협상의 실질적 쟁점은 잔여 지분의 가치 책정입니다. 경영권이 포함된 70.6% 블록에 적용된 단가를 소수 지분에 그대로 얹는 것이 타당하냐는 지적이 이미 제기되고 있습니다. 단가를 높게 잡으면 논란을 자초하고, 낮게 잡으면 최 회장 측이 받아들이기 어렵습니다. 노소영 아트센터 나비 관장과의 재산분할 소송 결과도 변수로 거론됩니다. 실트론의 실적 추이를 양측이 어떻게 해석하느냐에 따라 입장차가 더 벌어질 수도 좁혀질 수도 있습니다. 잔여 지분 협상 시점은 본거래 진행 상황에 맞춰 속도를 조절할 것으로 보입니다.

IB 업계 관계자는 "단순 금액을 떠나 국내 톱티어 그룹 총수의 지분 거래라는 상징성 때문에 눈치 싸움이 치열하다"고 말했습니다. 이 거래에 걸린 것은 9600억 원의 매각 대금만이 아닙니다. 분리 협상 구조를 택한 최 회장 측과 SK가 어느 지점에서 어떤 논란을 피하려 했는지, 그 판단의 결과가 거래 조건에 고스란히 반영될 수밖에 없습니다.

최 회장의 실트론 지분 29.4%는 TRS 방식으로 보유 중입니다. TRS는 제3자가 자금을 조달하고 나중에 수익과 손실을 정산하는 구조로, 지분을 팔기 전에 이 계약 관계를 먼저 정리해야 합니다. 협상이 복잡한 이유 중 하나가 바로 이 정산 과정입니다. 최 회장 측이 단순 주식 매각이 아닌 로펌 주도의 협상단을 꾸린 것도 이 구조에서 비롯된 선택입니다. 본거래가 마무리되는 시점에 맞춰 잔여 지분 협상도 본격화될 것으로 예상됩니다.