반대했던 가격 1만 7,600원에 차파트너스가 지분을 넘긴 이유 🪃 "공개매수를 앞두고 주가가 급락했습니다." 차파트너스자산운용 관계자가 23일 내놓은 설명입니다. 이 회사는 코스닥 상장사 리파인의 공개매수 가격이 기업 가치보다 현저히 낮다며 반대 의견을 내온 행동주의 펀드입니다. 그런데 정작 그 공개매수에 응모해 리파인 전체 발행주식의 1%대를 팔았습니다. 반대 서한과 매각 결정이 같은 펀드에서 두 달 사이에 나왔습니다.
23일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 차파트너스는 리얼티파인이 진행한 리파인 공개매수에 참여해 전체 발행주식의 1%대에 해당하는 지분을 매각했습니다. 리얼티파인이 제시한 조건은 2026년 8월 18일부터 9월 16일까지, 주당 1만 7,600원이었습니다. 매수 예정 물량은 최대 519만 9,000주였습니다. 차파트너스가 넘긴 지분은 이 기간, 이 가격에 팔린 것입니다. 스스로 "낮다"고 지적해온 바로 그 가격입니다.
시간순으로 보면 순서가 분명합니다. 공개매수가 시작된 뒤인 이달 4일, 차파트너스는 리파인 이사회에 공개주주 서한을 보냈습니다. 매수 기간 한가운데에서 공개적으로 반대 의사를 밝힌 것입니다. 그리고 12일 뒤인 9월 16일, 공개매수는 예정대로 종료됐습니다. 결과는 총 494만 8,772주 응모. 매수 예정 물량의 95%를 넘긴 규모로, 리얼티파인은 전량 매수에 성공했습니다. 공개매수가로 단순 계산하면 약 871억 원 규모입니다.
공개매수는 특정 주식을 정해진 기간과 가격에 불특정 다수로부터 공개적으로 사겠다고 선언하는 방식입니다. 기간 안에 주식을 내놓을지 말지는 주주가 각자 정합니다. 이 구조 때문에 결과는 지분율로 바로 나타납니다. 공개매수 완료 후 최대주주 리얼티파인의 리파인 지분율은 기존 47.96%에서 76.52%로 올랐습니다. 28.56%포인트 상승입니다. 절반에 못 미쳤던 지분이 4분의 3을 넘겼습니다.
차파트너스 측이 밝힌 참여 이유는 펀드 수익자 보호입니다. 이 회사 관계자는 "공개매수를 앞두고 주가가 급락했다"며 "펀드 수익자에 대한 선관주의 의무를 고려해 일부 지분을 공개매수로 처분하고, 다시 장내 매수하는 게 바람직하다고 판단했다"고 설명했습니다. 선관주의 의무는 자산운용사가 펀드 수익자의 이익을 위해 합리적인 주의를 기울여야 할 법적 의무입니다. 가격에 대한 반대 의견과, 펀드 자금을 맡은 운용사로서의 판단이 서로 다른 방향을 가리킨 셈입니다. 매각 물량도 보유 지분 전부가 아닌 일부였습니다.
이달 4일 서한에서 차파트너스는 "이번 공개매수는 심각한 이해상충이자 이사의 주주에 대한 충실의무 위반 소지가 크다"고 지적했습니다. 또 "지배주주에게만 저평가 이익이 귀속되는 구조를 방치한다면 이사의 충실의무 및 전체 주주에 대한 공평대우 의무에 위배될 수 있다"고 밝혔습니다. 이사회를 향한 문제 제기입니다. 다른 한쪽에는 "선관주의 의무를 고려해 일부를 처분했다"는 설명이 있습니다. 하나는 이사의 의무를, 하나는 운용사의 의무를 근거로 삼고 있습니다. 두 문장은 철회되지 않은 채 함께 남아 있습니다.
공개매수에서 응모 여부는 개별 주주가 각자 판단하는 사안입니다. 가격에 반대 의견을 갖는 것과, 정해진 기간 안에 주식을 내놓는 것은 별개의 선택입니다. 차파트너스가 반대 서한을 낸 뒤에도 일부 지분을 응모한 것이 그 예입니다. 그래서 확인해야 할 것은 세 가지로 정리됩니다. 매수 기간, 주당 가격, 그리고 공개매수 종료 후의 지분 구조입니다. 리파인의 경우 8월 18일부터 9월 16일까지, 주당 1만 7,600원, 종료 후 최대주주 지분율 76.52%였습니다. "공개매수를 앞두고 주가가 급락했다"는 문장이 나온 배경도 이 세 숫자 안에 있습니다.
