상법개정 후유증…유상증자 철회 2배 늘었다 [시그널]

2026년 8월, 국내 자본시장에서의 유상증자 철회가 작년의 두 배로 증가했습니다. 이는 새로운 상법 개정이 이사의 주주 충실 의무를 강화한 결과입니다. 이러한 변화는 기업의 자금 조달과 인수합병에 큰 영향을 미치고 있습니다.

올해 들어 8월 20일까지 공시된 유상증자 철회 건수는 22건으로, 전년 동기 11건의 두 배에 달합니다. 과거에는 납입 대상자의 의무 불이행이 주된 이유였지만, 이제는 주주가치 보호가 주요 사유로 떠오르고 있습니다. 예를 들어, 코스닥 상장사 디모아는 '주가 희석에 따른 기존 주주의 경제적 이익 침해 가능성'을 이유로 유상증자를 철회했습니다.

주주 충실 의무가 본격 적용된 이후 13개월간 상장폐지를 목적으로 한 9건의 공개매수 중 4건이 실패했습니다. 이는 이전 13개월 동안 10건 중 1건이 실패했던 것과 비교하면 공개매수의 난도가 급격히 높아진 셈입니다. 최근 골프존홀딩스의 경우, 미국계 행동주의 펀드 터톤캐피털이 이사회가 전체 주주에 대한 충실 의무를 다하지 않았다고 반발했습니다.

이사의 주주 충실 의무 확대는 일반주주 권익 보호라는 긍정적 측면을 가지고 있습니다. 기업들은 합병이나 증자 등 지배구조 변동을 앞두고 독립이사로만 구성된 특별위원회를 설치해 정당성을 검증받고 있습니다. 그러나 이사회와 지배주주 견제가 강해지면서 기업들이 신속한 경영 판단을 내리기 힘들다는 우려도 제기되고 있습니다.

개정 상법으로 인해 이사회 결의 절차, 가치 산정, 공시와 관련된 자본시장 분쟁이 늘어났습니다. 이러한 분쟁은 기업의 미래 성장성 확보를 위한 투자와 재무구조 개선 의사결정을 지연시키는 역효과를 초래하고 있습니다. 그러나 일부에서는 중복 상장이 줄어드는 등 순기능도 있다는 해석이 나옵니다.

투자은행 업계 관계자들은 유상증자와 공개매수, 기업공개(IPO)가 모두 위축되고 있는 상황을 우려하고 있습니다. 기업의 자본 조달이 어려워지면 중장기적 성장 동력 확보에 차질이 생길 수 있다는 것입니다. 반면, 행동주의 펀드 운용사 관계자는 소액주주들의 권익 향상이 이루어지고 있다고 평가했습니다.

새로운 상법의 주주 충실 의무 강화는 주주 가치를 보호하는 동시에 기업의 자금 조달과 경영 판단에도 영향을 미치고 있습니다. 기업과 투자자 모두 이 변화에 적응해야 하며, 자본시장의 구조적 변화에 주목해야 합니다.

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