고려아연 주총 앞두고 3%룰 동상이몽…한화, 최대 표심 부상[시그널]

25%를 가졌지만 3%만 행사합니다 9일 고려아연 임시주주총회에 감사위원 후보 두 명이 오릅니다. 고려아연 최대주주는 영풍 계열사 와이피씨로, 지분율은 25.21%입니다. 그런데 이 안건에서 와이피씨 측이 행사할 수 있는 표는 3%까지입니다. 지분율 순서가 곧 표 대결 순서가 아닌 셈입니다. 이 규정을 어떻게 해석하느냐를 두고 물밑 셈법 싸움이 벌어지고 있습니다.

7일 투자은행(IB) 업계와 산업계에 따르면, 9일 열리는 고려아연 임시주총에서 감사위원 분리 선출에 적용되는 의결권 제한 규정이 변수로 떠올랐습니다. 감사위원 분리 선출은 감사위원회 위원이 될 이사를 다른 이사 선임 안건과 떼어 별도 투표로 뽑는 방식입니다. 이 방식에서는 상법상 의결권 상한이 걸립니다. 이번 표 대결은 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보와 최대주주 영풍·MBK파트너스가 추천한 박유경 후보의 맞대결입니다.

상법상 3% 룰은 크게 두 가지로 나뉩니다. 하나는 최대주주와 그 특수관계인의 지분을 모두 합쳐 3%로 묶는 합산 3% 룰입니다. 다른 하나는 최대주주가 아닌 일반 주주에게 각각 3%씩 상한을 적용하는 개별 3% 룰입니다. 같은 지분이라도 어느 쪽으로 분류되느냐에 따라 표의 무게가 달라집니다. 합산에 묶이면 여러 주주를 다 더해도 3%이고, 개별로 인정되면 주주 수만큼 3%씩 쌓입니다.

쟁점은 최대주주 합산 대상의 범위를 어디까지 볼지입니다. 법조계에서는 상법상 최대주주의 특수관계인에 계열사뿐 아니라 해당 법인의 임원까지 포함해야 한다는 해석을 제기합니다. 이 해석을 따르면 고려아연 사내이사이자 경영진인 최윤범 회장도 최대주주인 영풍 측 특수관계인으로 묶여 합산 3% 룰을 적용받습니다. 이 주장이 인정될 경우 그동안 열세로 분석돼온 박유경 후보 측의 승산은 전보다 높아집니다.

반론도 만만치 않습니다. 최 회장 측은 영풍·MBK와 경영권 분쟁을 벌이는 중이고 지분 공시도 별도로 하고 있어 최대주주의 특수관계인으로 볼 수 없다는 것입니다. 이 반론이 받아들여지면 최 회장 측은 개별 3% 룰을 적용받아 모두 독립적으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 우군 표를 온전히 살릴 수 있게 되는 백인규 후보 측이 승기를 잡는 시나리오입니다. 같은 조항 하나를 두고 정반대 결과가 나오는 구조입니다.

법리가 맞서는 사이, 계산이 이미 끝난 표가 있습니다. 고려아연 지분을 나눠 보유한 한화그룹 3사입니다. 이들은 경영권 분쟁 당사자가 아니어서 확실하게 개별 3% 룰을 적용받습니다. 지분율 4.76%인 한화에이치투에너지는 3%까지 행사할 수 있고, 한화임팩트(1.79%)와 한화(1.14%)는 보유 지분 전량을 행사할 수 있습니다. 합치면 약 5.8%로, 경영권 분쟁 당사자가 아닌 단일 주주군 가운데 가장 큰 규모입니다. 25.21%가 3%로 묶이는 안건에서, 7.69%를 셋으로 나눠 가진 쪽이 5.8%를 행사하게 되는 셈입니다.

IB 업계 관계자는 "상법상 최대주주 특수관계인 범위에 최 회장이 포함될지 여부와 다른 주주들의 '개별 3%룰' 인정 범위를 둘러싸고 표결 과정에서 법리 공방이 펼쳐질 수 있다"고 내다봤습니다. 주주명부가 같아도 어느 해석을 채택하는지에 따라 집계 결과가 달라질 수 있다는 뜻입니다.

지분율이 곧 의결권은 아닙니다. 감사위원을 분리 선출하는 안건에서는 3% 상한이 걸리기 때문에, 주총 소집공고에서 감사위원 분리 선출 안건이 포함됐는지부터 확인하면 표 대결의 무게를 다르게 읽을 수 있습니다. 이 안건에서는 3% 이하 지분을 가진 주주의 표가 상한에 걸리지 않고 그대로 반영됩니다. 9일 고려아연 주총에서 25.21%가 3%로 줄어드는 이유도 여기에 있습니다.