카카오모빌리티 미국 상장, 회사로 들어오는 돈이 없다고? 🪑 카카오모빌리티의 투자 회수 방안을 검토해 온 기구는 주주가치제고위원회입니다. 그리고 그 위원회의 과반 의석은 2대 주주인 사모펀드 TPG가 갖고 있습니다. 여기서 나온 카드가 미국 주식예탁증서(ADR) 상장이었습니다. 그런데 모회사 카카오의 이사회가 이 계획에 반대한다고 결의했습니다. 상장은 하는데, 회사로 새로 들어오는 재원은 없는 구조였기 때문입니다.
23일 정보기술(IT) 업계에 따르면, 카카오 이사회는 최근 자회사 카카오모빌리티의 미국 ADR 상장 추진에 반대하기로 결의했습니다. ADR은 외국 기업의 주식을 미국 시장에서 거래할 수 있게 미국 예탁기관이 발행하는 증서입니다. 카카오가 든 이유는 두 가지였습니다. 이번 상장이 특정 주주의 지분 유동화에 초점이 맞춰져 있어 일반주주의 이익으로 확대되기 어렵다는 점, 그리고 이해상충 우려가 있다는 점입니다. 모회사가 자회사의 해외 상장 계획을 이사회 차원에서 막아선 셈입니다.
카카오모빌리티는 그간 미국 ADR 상장을 추진해 왔습니다. 갑자기 등장한 안은 아닙니다. 2대 주주인 TPG가 주주가치제고위원회에서 과반 의석을 확보한 상태로 투자 회수 방안을 검토하는 과정에서 꺼낸 카드였습니다. 사모펀드는 투자한 지분을 언젠가 현금화해야 하는 구조이기 때문에, 회수 경로를 찾는 것 자체는 예정된 일정표에 들어 있던 일입니다. 다만 그 경로로 선택된 방식이 모회사 이사회의 판단과 갈렸습니다.
일반적인 기업공개(IPO)는 회사가 새 주식을 발행해 팔고, 그 돈이 회사로 들어옵니다. 이번 계획은 달랐습니다. 2대 주주 TPG가 보유한 지분만을 기초 자산으로 삼아 상장하는 방식이었습니다. 즉 기존 주주가 들고 있던 주식이 미국 시장에서 거래되는 형태라, 카카오모빌리티 일반주주의 경제적 이익으로 환원된다고 보기 어렵다는 것이 카카오의 판단입니다. 여기에 또 하나가 겹칩니다. 모회사 카카오와 자회사가 각각 상장되면 투자 수요가 나뉘고, 카카오의 순자산가치(NAV) 할인이 커질 수 있다는 점입니다. 모회사 시가총액이 보유 지분 가치의 합보다 낮게 평가되는 현상입니다.
상장을 추진하려면 통상 일반주주를 보호할 장치를 함께 설계합니다. 카카오는 그 장치만으로는 충분하지 않다고 봤습니다. 카카오는 "직접 유입되는 재원이 없는 상황에서 별도의 주주보호 방안만으로 경제적 편익의 불균형을 해소하기에는 한계가 있는 점 등을 종합적으로 고려했다"는 입장을 밝혔습니다. 회사로 들어오는 돈이 없다는 출발점 자체가 바뀌지 않으면, 뒤에 붙는 보호 조항으로는 균형을 맞추기 어렵다는 취지입니다.
카카오는 선을 하나 그었습니다. "카카오모빌리티 재무적 투자자의 투자회수 필요성 자체를 부정하는 것은 아니다"라는 것입니다. 이어 "상장 구조 및 회사나 일반주주에 귀속되는 경제적 편익 등이 달라질 경우 본 사안을 재검토할 수 있다"고 했습니다. 반대의 대상이 '회수'가 아니라 '이번 구조'라는 뜻입니다. 이번 결정으로 미국 ADR 상장 작업은 사실상 중단 수순을 밟게 됐지만, 구조가 바뀌면 같은 안건이 다시 이사회에 올라올 수 있습니다.
다음 확인 지점은 공시입니다. 카카오는 구체적인 내용이 확정되는 시점, 또는 늦어도 6개월 이내에 관련 내용을 다시 공시할 예정입니다. 카카오 주주라면 이 재공시에서 두 가지를 보면 됩니다. 상장 구조가 신주 발행을 포함하는 형태로 바뀌었는지, 그리고 회사와 일반주주에게 귀속되는 경제적 편익이 어떻게 달라졌는지입니다. 이번 결의의 기준이 그 두 가지였기 때문입니다. 과반 의석을 가진 위원회에서 나온 카드가 모회사 이사회에서 멈췄고, 다음 판단의 재료는 6개월 안에 공개됩니다.
