삼성전자 주가가 8% 빠진 날, 법이 먼저였다 사상 최대 규모의 주주 환원 계획이 발표됐습니다. 90조~110조 원. 기존 연간 최대 규모의 5배가 넘는 수치입니다. 그런데 발표 당일, 삼성전자 주가는 8.70% 급락했습니다. 이 역설의 중심에는 1997년에 만들어진 금융 규제 조항 하나가 있습니다.
삼성전자는 21일 이사회에서 올해 주주 환원 방안을 의결했습니다. 총규모는 90조~110조 원입니다. 우선 3분기 중 30조 원을 현금 배당하고, 나머지 60조~80조 원의 집행 방식은 올해 실적 확정 후 내년 1월 결정합니다. 시장이 주목한 것은 '나머지 재원을 어디에 쓰느냐'였습니다. 반도체 호황으로 잉여현금흐름이 크게 늘면서, 일부에서는 전체 환원 규모가 최대 140조 원까지 확대되고 대규모 자사주 매입·소각이 이뤄질 것이라는 기대가 주가에 먼저 반영되어 있었습니다. 그러나 발표에서 자사주 매입·소각 규모는 명시되지 않았고, 증권가는 실제 집행액이 10조~20조 원에 그칠 것으로 보고 있습니다.
이 구조는 처음이 아닙니다. 올해 3월, 삼성전자는 보통주 7335만 9314주를 소각했습니다. 발행주식 총수가 줄어들자, 삼성생명과 삼성화재의 지분율이 자동으로 올라갔습니다. 10% 한도를 맞추기 위해 삼성생명은 약 624만 주, 삼성화재는 약 109만 주를 시간 외 대량 매매로 처분했습니다. 이번 환원 계획에서도 같은 메커니즘이 작동할 것이라는 해석이 이번 급락의 배경입니다.
금융산업의 구조개선에 관한 법률(금산법) 24조는 같은 기업집단에 속한 금융기관이 다른 회사 의결권 주식의 10% 이상을 보유하면서 사실상 지배하는 경우 금융위원회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 현재 삼성생명의 삼성전자 보통주 지분율은 8.51%, 삼성화재는 1.49%로, 합산하면 정확히 10%입니다. 삼성전자가 보통주를 소각하면 전체 발행주식 수가 줄고, 두 금융 계열사의 지분율은 산술적으로 오릅니다. 한도를 초과하지 않으려면 초과분을 다시 팔아야 합니다. 즉, 삼성전자가 자사주를 소각할수록 계열사 지분 매도 압력이 커지는 구조입니다. 자사주 소각 대신 배당에 무게가 실린 이유가 여기에 있습니다. 배당은 발행주식 수를 바꾸지 않으므로 금산법 한도에 영향을 주지 않습니다.
같은 시기, SK하이닉스는 다른 선택을 했습니다. 19일 약 40조 원 규모의 보통주 2407만 주를 장내에서 매입해 전량 소각하기로 했습니다. 시장은 즉각 호재로 받아들였고, 단기간 주가도 급등했습니다. 차이는 지배구조에 있습니다. SK하이닉스의 최대주주인 SK스퀘어는 공정거래법에 따라 SK하이닉스 지분을 20% 이상 유지해야 하는 지주사입니다. 자사주를 소각하면 발행주식 수가 줄고 SK스퀘어의 지분율은 자연히 올라갑니다. 법적 의무를 충족하는 방향으로 지배구조가 움직이는 셈입니다. 삼성전자는 소각할수록 규제 부담이 커지고, SK하이닉스는 소각할수록 지배구조가 안정되는 반대 구조입니다.
김수현 DS투자증권 리서치센터장은 "삼성생명과 삼성화재의 삼성전자 보통주 지분율이 10%로 맞춰져 있어 보통주를 추가 소각할 경우 양 사 지분율이 금산법 한도를 초과하게 된다"며 "내년 초 집행되는 주주 환원에서 자사주 매입·소각 금액은 약 10조~20조 원으로, 배당 규모는 약 50조~60조 원으로 추정한다"고 밝혔습니다. 증권가에서는 우선주 매입·소각 방안도 거론됩니다. 삼성전자 우선주는 의결권이 없어 금산법 한도 산정 기준에서 제외되고, 소각해도 삼성생명·삼성화재의 의결권 지분율에 영향을 주지 않기 때문입니다. 다만 우선주 소각은 보통주 유통 물량을 줄이지 못하고, 시장이 기대했던 보통주 중심의 대규모 매입·소각과는 효과가 다릅니다.
삼성전자 주주 환원 발표를 볼 때, '총규모'만큼 '집행 방식'이 중요합니다. 같은 금액이라도 자사주 소각은 주당 가치를 직접 높이고, 배당은 현금으로 돌려받지만 발행주식 수는 그대로입니다. 나머지 60조~80조 원의 집행 방식은 내년 1월 확정됩니다. 그때 자사주 소각 비중이 얼마나 되는지가 다음 주가 반응을 가를 변수입니다. 발표 당일, 코스피는 215.99포인트(3.12%) 하락한 6696.96에 마감했습니다. 외국인과 기관의 순매도가 삼성전자 급락에 겹쳤습니다. 90조 원이 넘는 환원 계획이 나온 날의 숫자치고는 이례적인 결과입니다. 그 이면에는 조문 하나가 있었습니다.
