“고려아연, SPC에도 합산 3%룰 적용”…의결권 금지 가처분은 기각 [시그널]

4일 전자공시시스템 등에 따르면, 고려아연은 법원에 제출한 준비서면 등을 통해 피23파트너스가 보유한 고려아연 주식 41만 9,082주가 9일 임시 주주총회 감사위원 선임 안건에서 상법상 합산 3%룰 적용 대상이라는 점을 공식 인정했습니다. 서면 취지에 따른다면, 고려아연은 이번 주총에서 이 지분을 최윤범 회장 측 지분에 합산하고 법정 한도인 3%를 넘는 의결권은 제한·배제해야 합니다. 쟁점은 주식을 누가 갖고 있느냐가 아니라, 그 주식이 몇 표로 세어지느냐입니다.

피23파트너스는 고려아연 지분 인수를 위해 설립된 최 회장 측 특수목적법인입니다. 특정 거래만을 목적으로 세운 별도 법인을 말합니다. 이 법인은 올해 4월, 최 회장의 백기사 역할을 해온 베인캐피털 지분을 인수하는 과정에서 5,411억 원을 차입했습니다. 당시 최 회장과 일가친척 등 13인이 보유한 고려아연 지분이 대거 담보로 잡혔습니다. 이 과정에서 최 회장 등과 의결권 공동행사 약정, 주식 처분 제한, 콜옵션도 함께 맺어졌습니다. 4월의 자금 조달 구조가 9일 주총의 표 계산으로 이어진 셈입니다.

감사위원 선임은 다른 안건과 계산법이 다릅니다. 상법은 감사위원을 뽑을 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 하나로 묶어 발행주식 총수의 3%까지만 인정합니다. 지분이 많은 쪽이 자신을 감시할 사람을 혼자 정하지 못하게 하려는 장치입니다. 여기서 핵심은 '합산'입니다. 서류상 별개 법인이라도 의결권을 함께 행사하기로 약정했거나 주식 처분이 제한돼 있으면 같은 편의 지분으로 묶일 수 있습니다. 피23파트너스가 최 회장 측과 맺은 약정들이 바로 그 지점에서 지목됐습니다.

영풍·MBK는 피23파트너스 차입 거래 공시에서 주요 정보가 누락됐다고 보고, 서울중앙지법에 최 회장 등을 상대로 의결권행사금지 가처분을 제기했습니다. 근거는 대주단 표기였습니다. 실제 대주단·근질권자는 JB우리캐피탈·광주은행·전북은행·메리츠캐피탈·메리츠화재인데, 최초 공시에는 단순 주선금융기관인 메리츠증권만 명시됐다는 것입니다. 하지만 법원은 이 청구를 기각했습니다. 의결권을 제한할 만한 피보전권리, 즉 가처분으로 미리 지켜야 할 권리가 충분히 소명됐다고 보기 어렵다는 판단입니다.

가처분 심리에서 두 가지가 갈렸습니다. 공시 누락을 이유로 의결권을 막아달라는 요구는 받아들여지지 않았습니다. 반면 해당 지분이 합산 3%룰 적용 대상이라는 점은 고려아연 측 서면에서도 인정됐습니다. 영풍·MBK 관계자는 "고려아연 측 역시 이를 스스로 인정한 만큼 9일 임시 주총에서 해당 지분에 대한 의결권 제한이 투명하고 엄정하게 집행돼야 한다"고 말했습니다. 판단의 무대가 법원에서 주총장으로 넘어간 국면입니다.

9일 임시 주주총회의 관전 포인트는 후보 이름이 아니라 의결권 집계입니다. 41만 9,082주가 최 회장 측 지분에 합산돼 3% 한도 안에서만 행사되는지가 감사위원 선임 결과를 좌우합니다. 상장사 주주라면 주총 소집 공고와 주총 결과, 지분 변동 내역을 전자공시시스템에서 직접 확인할 수 있습니다. 리드의 그 문장으로 돌아가 보면, 가처분은 기각됐지만 숫자는 그대로 남아 있습니다. 그 숫자가 몇 표로 세어지는지는 9일에 확인됩니다.