얼라인, JB·BNK 합병 검토 요구 접었다 [시그널]

찬성 2명, 다른 한 곳은 표결도 없었다 출석한 이사 8명 가운데 2명이 찬성했습니다. 1명은 기권했습니다. BNK금융지주 이사회가 얼라인파트너스자산운용의 합병 타당성 검토 요청을 정식 안건으로 올려 표결에 부친 결과입니다. 안건은 부결됐습니다. 그런데 요청을 낸 쪽은 부결이 아닌 다른 지점을 문제 삼았습니다.

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 얼라인파트너스자산운용은 이날 JB금융지주와 BNK금융지주 이사회에 후속서한을 보냈습니다. 두 회사 이사회가 공시로 검토에 착수하지 않겠다는 결론을 낸 만큼, 같은 요청을 더는 반복하지 않겠다는 내용입니다. 다만 검토를 거부한 이유와 지방은행의 구조적 위기에 대한 대안은 이사회가 직접 설명해야 한다고 지적했습니다. 이번 서한은 앞선 서한과 달리 비공개로 발송됐습니다. 얼라인은 공시 이후 이사회 의사록 열람·등사를 마치고 개별 이사들의 발언을 확인했는데, 의사록 내용을 외부에 공개할 수 없어 서한 전문도 공개하지 않기로 했습니다. 의사록 열람·등사는 주주가 상법상 권리로 이사회 회의록을 확인하고 사본을 받는 절차입니다.

시작은 7월 14일 공개서한이었습니다. 얼라인은 두 회사에 독립이사만으로 구성된 특별위원회를 꾸리라고 요청했습니다. 사내이사를 배제하고 독립이사, 즉 사외이사만 모아 특정 안건을 따로 들여다보는 임시 조직입니다. 여기에 글로벌 투자은행과 전략컨설팅사를 자문사로 선임해 합병의 전략적·재무적 타당성을 검토하자고 제안했습니다. 두 회사의 답은 14일 뒤인 7월 28일 공시로 나왔습니다. 검토에 착수하지 않겠다는 내용이었습니다. 얼라인은 이 공시가 결론만 담았고 판단 이유와 대안에 대한 설명은 없었다고 평가했습니다.

얼라인은 당초 제안이 두 회사의 즉시 합병을 요구한 것이 아니라는 입장입니다. 합병은 지방은행을 둘러싼 구조적 위기에 대응하기 위한 전략적 옵션 가운데 하나이고, 그 타당성을 외부 전문가와 함께 따져보자는 것이 요청의 내용이었다는 설명입니다. 얼라인이 제시한 구조적 위기는 세 가지입니다. 지방 인구 감소, 시중은행의 과점 심화, 그리고 AI 전환에 따르는 투자 부담입니다. 자문사 선임을 함께 요청한 이유도 여기에 있습니다. 세 압력이 한꺼번에 걸린 상황에서 합병의 손익을 회사 내부 판단만으로 계산하기는 어렵다는 취지입니다.

두 회사가 안건을 다룬 방식은 달랐습니다. BNK금융은 제안을 정식 결의 안건으로 상정해 표결에 부쳤습니다. 출석이사 8명 중 2명이 찬성하고 1명이 기권해 안건은 부결됐습니다. JB금융은 주주서한을 보고 안건으로만 다뤘고, 표결 자체가 이뤄지지 않았습니다. 보고 안건은 이사회에 내용을 알리는 데서 끝나는 절차입니다. 얼라인은 BNK금융에 대해 안건은 부결됐지만 개별 이사의 판단이 표결로 확인됐다는 점에서 거버넌스가 진일보한 사례라고 봤습니다. 결과가 아니라 판단의 기록이 남았는지를 기준으로 본 평가입니다.

이창환 얼라인 대표는 "주주가 공개적으로 제기한 전략적 제안에 대해 이사회가 이유와 대안에 대한 설명 없이 결론만 내놓는 것은 기관투자자와 의결권 자문사의 기준에서 매우 이례적"이라고 말했습니다. 이어 "지방 인구 감소와 시중은행 과점 심화, AI 전환 투자 부담 등 지방은행의 구조적 위기는 부인하기 어려운 현실인 만큼 이사회가 더 나은 전략적 대안을 독립적으로 검토해 발표해야 한다"고 밝혔습니다. 합병을 하라는 요구에서, 대안을 내놓고 그 근거를 설명하라는 요구로 초점이 옮겨간 셈입니다.

주주가 확인할 수 있는 경로는 두 가지입니다. 하나는 공시입니다. 이사회가 어떤 결론을 냈는지가 여기에 올라옵니다. 다른 하나는 의사록 열람·등사입니다. 상법상 권리를 행사하면 그 결론에 이르기까지 개별 이사가 어떤 발언을 했는지 확인할 수 있습니다. 얼라인이 이번에 밟은 절차도 후자입니다. BNK금융 이사회에서는 8명 중 2명이 찬성했고 1명이 기권했습니다. JB금융에서는 그 숫자조차 남지 않았습니다. 얼라인이 마지막으로 요구한 것은 찬성표를 더 모으는 일이 아니라, 그 판단의 이유를 문서로 남기는 일이었습니다.

후속서한 (언론사 정보 미제공)