1고려아연은 2026년 9월 9일 임시주주총회에서 감사위원을 분리 선출하며, 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보와 최대주주 영풍·MBK파트너스가 추천한 박유경 후보가 맞붙는다.
2감사위원 분리 선출에는 상법상 3% 룰이 적용돼, 고려아연 지분 25.21%를 보유한 최대주주 영풍 계열사 와이피씨 측은 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다.
3고려아연 경영진인 최윤범 회장을 최대주주의 특수관계인으로 볼지에 따라 최 회장 측 표가 합산 3%로 묶이거나 각각 개별 3% 룰을 적용받게 되며, 같은 주주명부로도 표 대결 결과가 달라진다.
4고려아연 지분을 3개 계열사로 나눠 보유한 한화그룹은 개별 3% 룰 적용으로 약 5.8%의 의결권을 행사할 수 있어, 경영권 분쟁 당사자가 아닌 단일 주주군 중 가장 큰 표를 쥐게 된다.
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고려아연 주총 앞두고 3%룰 동상이몽…한화, 최대 표심 부상[시그널]
25%를 가졌지만 3%만 행사합니다 9일 고려아연 임시주주총회에 감사위원 후보 두 명이 오릅니다. 고려아연 최대주주는 영풍 계열사 와이피씨로, 지분율은 25.21%입니다. 그런데 이 안건에서 와이피씨 측이 행사할 수 있는 표는 3%까지입니다. 지분율 순서가 곧 표 대결 순서가 아닌 셈입니다. 이 규정을 어떻게 해석하느냐를 두고 물밑 셈법 싸움이 벌어지고 있습니다.
7일 투자은행(IB) 업계와 산업계에 따르면, 9일 열리는 고려아연 임시주총에서 감사위원 분리 선출에 적용되는 의결권 제한 규정이 변수로 떠올랐습니다. 감사위원 분리 선출은 감사위원회 위원이 될 이사를 다른 이사 선임 안건과 떼어 별도 투표로 뽑는 방식입니다. 이 방식에서는 상법상 의결권 상한이 걸립니다. 이번 표 대결은 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보와 최대주주 영풍·MBK파트너스가 추천한 박유경 후보의 맞대결입니다.
상법상 3% 룰은 크게 두 가지로 나뉩니다. 하나는 최대주주와 그 특수관계인의 지분을 모두 합쳐 3%로 묶는 합산 3% 룰입니다. 다른 하나는 최대주주가 아닌 일반 주주에게 각각 3%씩 상한을 적용하는 개별 3% 룰입니다. 같은 지분이라도 어느 쪽으로 분류되느냐에 따라 표의 무게가 달라집니다. 합산에 묶이면 여러 주주를 다 더해도 3%이고, 개별로 인정되면 주주 수만큼 3%씩 쌓입니다.
쟁점은 최대주주 합산 대상의 범위를 어디까지 볼지입니다. 법조계에서는 상법상 최대주주의 특수관계인에 계열사뿐 아니라 해당 법인의 임원까지 포함해야 한다는 해석을 제기합니다. 이 해석을 따르면 고려아연 사내이사이자 경영진인 최윤범 회장도 최대주주인 영풍 측 특수관계인으로 묶여 합산 3% 룰을 적용받습니다. 이 주장이 인정될 경우 그동안 열세로 분석돼온 박유경 후보 측의 승산은 전보다 높아집니다.
반론도 만만치 않습니다. 최 회장 측은 영풍·MBK와 경영권 분쟁을 벌이는 중이고 지분 공시도 별도로 하고 있어 최대주주의 특수관계인으로 볼 수 없다는 것입니다. 이 반론이 받아들여지면 최 회장 측은 개별 3% 룰을 적용받아 모두 독립적으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 우군 표를 온전히 살릴 수 있게 되는 백인규 후보 측이 승기를 잡는 시나리오입니다. 같은 조항 하나를 두고 정반대 결과가 나오는 구조입니다.
법리가 맞서는 사이, 계산이 이미 끝난 표가 있습니다. 고려아연 지분을 나눠 보유한 한화그룹 3사입니다. 이들은 경영권 분쟁 당사자가 아니어서 확실하게 개별 3% 룰을 적용받습니다. 지분율 4.76%인 한화에이치투에너지는 3%까지 행사할 수 있고, 한화임팩트(1.79%)와 한화(1.14%)는 보유 지분 전량을 행사할 수 있습니다. 합치면 약 5.8%로, 경영권 분쟁 당사자가 아닌 단일 주주군 가운데 가장 큰 규모입니다. 25.21%가 3%로 묶이는 안건에서, 7.69%를 셋으로 나눠 가진 쪽이 5.8%를 행사하게 되는 셈입니다.
IB 업계 관계자는 "상법상 최대주주 특수관계인 범위에 최 회장이 포함될지 여부와 다른 주주들의 '개별 3%룰' 인정 범위를 둘러싸고 표결 과정에서 법리 공방이 펼쳐질 수 있다"고 내다봤습니다. 주주명부가 같아도 어느 해석을 채택하는지에 따라 집계 결과가 달라질 수 있다는 뜻입니다.
지분율이 곧 의결권은 아닙니다. 감사위원을 분리 선출하는 안건에서는 3% 상한이 걸리기 때문에, 주총 소집공고에서 감사위원 분리 선출 안건이 포함됐는지부터 확인하면 표 대결의 무게를 다르게 읽을 수 있습니다. 이 안건에서는 3% 이하 지분을 가진 주주의 표가 상한에 걸리지 않고 그대로 반영됩니다. 9일 고려아연 주총에서 25.21%가 3%로 줄어드는 이유도 여기에 있습니다.
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AI LENS 편집팀
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웹툰 대사 전문
9일, 고려아연 임시주총. 감사위원 한 명을 뽑는 투표가 경영권 분쟁의 분수령이 된다.
A: 이사회 측 백인규 후보 대 영풍·MBK 측 박유경 후보예요. B: 근데 표 계산이 왜 이렇게 복잡해요?
A: 감사위원 분리 선출엔 최대주주 측 지분을 다 합쳐서 3%로 묶어버려요. B: 영풍 계열 와이피씨가 25% 넘게 갖고 있는데, 그게 3%로 잘리는 거잖아요.
A: 문제는 최윤범 회장이에요. 고려아연 사내이사인데, 영풍 특수관계인으로 묶이느냐가 쟁점이에요. B: 묶이면 최 회장 표도 합산 3% 안에 들어가고요?
A: 맞아요. 반대로 묶이지 않으면 최 회장 측은 각자 개별 3%를 따로 쓸 수 있고요. B: 경영권 분쟁 상대방인데 같은 편으로 볼 수 있냐는 거죠. 법원도 아직 안 잘랐어요.
B: 그 법리 공방이 계속되는 사이, 한화 3개 계열사는 확실하게 개별 3% 룰이에요. A: 분쟁 당사자가 아닌 단일 주주군 중 가장 큰 표예요.
B: 결국 최 회장 포함 여부보다 한화가 어디 찍느냐가 더 중요할 수도 있겠네요. A: 두 시나리오 다 한화 표가 결정적이에요. 법리 결론이 뭐가 됐든.
2026년 9월 7일 오후, 시그널이 전한 이야기입니다. 이틀 뒤인 9일, 고려아연 임시주주총회가 열립니다.
주주총회 하루 전날입니다. 의안은 감사위원 선출 하나. 그런데 어떤 주주가 몇 퍼센트를 행사할 수 있는지조차 아직 정해지지 않았습니다.
고려아연 경영권 분쟁은 오래됐습니다. 이번엔 감사위원 자리를 놓고 이사회 측 백인규 후보와 영풍·MBK 측 박유경 후보가 맞붙습니다. 양측이 표를 세어보니 법 조문 하나가 결과를 바꿀 수 있었습니다. 상법상 감사위원 분리 선출에 적용되는 '3% 룰'입니다. 최대주주와 그 특수관계인을 모두 합쳐 의결권을 3%로 묶는 규정이죠. 문제는 "특수관계인을 어디까지 볼 것이냐"입니다.
최대주주는 영풍 계열사 와이피씨입니다. 고려아연 지분의 사분의 일 넘게 보유하고 있습니다. 법조계 일각에서는 고려아연 사내이사인 최윤범 회장도 상법상 특수관계인에 포함된다고 봅니다. 이사회 임원이면 해당 법인의 최대주주 특수관계인에 묶인다는 해석이에요. 만약 그렇게 되면 최 회장 측 우호 지분도 합산 3%로 잘려나갑니다. 영풍·MBK 측 입장에서는 열세가 좁혀지는 시나리오죠.
반대 해석도 있습니다. 최 회장은 지금 영풍·MBK와 경영권 분쟁 중이고, 지분 공시도 별도로 하고 있습니다. 이런 상황에서 "최대주주의 특수관계인"으로 묶는 건 말이 안 된다는 겁니다. 이 해석이 받아들여지면 최 회장 측은 개별 주주로서 각자 3%까지 독립적으로 행사할 수 있습니다. 우호 표를 온전히 살리게 되는 거죠.
같은 조문, 두 가지 읽기. 그리고 그 사이 어딘가에 이번 주총의 결과가 있습니다.
여기서 예상과 다른 지점 하나가 있습니다. 가장 강력한 변수가 분쟁 당사자가 아니라는 겁니다. 한화그룹 계열사 셋이 고려아연 지분을 나눠 갖고 있는데, 이 구조 덕분에 모두 확실하게 개별 3% 룰을 적용받습니다. 합치면 실질 의결권 약 5.8%. 경영권 분쟁과 무관한 단일 주주군 중에선 가장 큰 표입니다. 한화가 어느 쪽에 표를 던지느냐에 따라 판세가 바뀔 수 있어요.
저는 이 대목이 좀 걸렸습니다. 표 대결의 결론이 법정에서 먼저 날 수도 있다는 점이요. 주총장에서 어느 쪽 해석을 따를지 결정이 안 되면, 투표 자체가 분쟁의 시작이 됩니다. 표를 세는 방식이 달라지면 같은 투표도 결과가 달라지거든요. 그 법리 공방이 주총 이후로 이어질 가능성이 있습니다.
오늘 기억할 것 하나. 이번 주총은 누가 더 많은 주식을 가졌느냐가 아니라, 누구의 주식이 얼마로 세어지느냐 싸움입니다.
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