의무공개매수 정무위안, 대주주만 다 팔고 나는 10%만 팔 수 있다고? 🪑

경영권이 넘어가도 내 주식은 그대로 남아요. 프리미엄은 먼저 판 쪽만 받고요

01/ 05의무공개매수 정무위안나한테 무슨 일이 생기나요?

3일 투자은행 업계에 따르면, 국회 정무위원회가 주도한 자본시장법 개정안은 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사들이도록 허용해요. 그러고 나서 전체 보유 지분이 '50%+1주'에 미달하면, 모자란 물량만 일반주주를 대상으로 공개매수하면 됩니다. 지배주주가 40%를 가진 회사라고 해 볼게요. 인수자가 그 40%를 먼저 사면, 과반까지 '10%+1주'가 남아요. 일반주주에게서 사야 하는 양은 그만큼이에요. 지배주주 지분이 이미 과반인 회사라면 더 간단해요. 일반주주에게서 공개매수할 필요가 없어집니다.

02/ 05의무공개매수 법안 경과원래는 다른 안이었어요?

본래 국회의원 8명이 각기 다른 내용의 자본시장법 개정안을 대표 발의했어요. 대부분은 주식을 전량 의무적으로 사들이는 제도를 담고 있었어요. 바뀐 날은 지난달 15일. 여야가 '50%+1주'만 의무적으로 매수하는 안에 합의했어요. 이 안은 지난달 17일 정무위, 28일 법제사법위원회를 통과했고, 이달 1일 본회의에 상정될 예정이었어요. 그런데 반발이 거세지면서 일정이 미뤄졌습니다. 2주 사이에 전량에서 과반으로, 그리고 멈춤까지 간 거예요.

03/ 05경영권 프리미엄왜 나는 제값을 못 받아요?

경영권이 넘어갈 때 지배주주 지분에는 시가보다 높은 값이 붙어요. 회사를 운영할 권리까지 같이 넘기는 값이니까요. 이 웃돈의 이름이 경영권 프리미엄이에요. 문제는 순서예요. 인수자가 그 가격을 공개매수에도 똑같이 쓴다고 해도, 사야 할 양이 '50%+1주'에 모자란 만큼으로 제한돼요. 그래서 그 값을 받지 못하는 일반주주가 다수 생길 수 있어요. 남는 쪽도 불편해져요. 일반주주 지분율이 50% 아래로 내려가면 통상 주식 가치가 떨어지고 거래도 어려워진다고 운용사들은 보고 있어요.

04/ 05운용업계 반발이게 밸류업과 반대라고?

지난달 30일 얼라인파트너스·라이프·차파트너스·VIP·밸류파트너스자산운용 등 자산운용사 18곳이 기자회견을 열었어요. 대주주의 선행매도를 허용하고 나머지 주주에게는 제대로 된 매각 기회를 주지 않는 안이라며, 그동안의 밸류업 노력에 역행한다고 했어요. 요구는 하나로 모였어요. 의무공개매수를 도입한다면 인수자가 지배주주와 일반주주 지분을 같은 조건에서 공평하게 매수하도록 해야 한다는 것. 같은 조건. 이 말이 남아요.

05/ 05비례적 공개매수그럼 대안은 뭐예요?

운용업계가 내놓은 대안은 선행매수를 없애고, 인수자가 모든 주주에게서 같은 비율로 사는 방식이에요. 이것의 이름이 비례적 공개매수예요. 앞의 예로 돌아가 볼게요. 지배주주가 40%를 가진 기업에서 인수자가 '50%+1주'를 확보하려 한다면, 지배주주에게서 약 20%, 일반주주에게서 약 30%를 같은 가격에 사요. 모두가 동등한 조건으로 팔 기회를 받는 구조죠. 국내 자산운용사 대표는 "현행 입법안은 개정 상법의 취지와 정확히 반대로 간다"며 "상법이 주주 간 동등한 주권을 보장하는 만큼 지배·일반주주의 주식은 동일한 대우를 받아야 한다"고 말했어요. 운용업계는 일반주주와 기관투자자, 기업, M&A 전문가가 참여하는 공개 논의도 함께 요구하고 있어요.