1서울경제에 따르면 2026년 8월 이후 코스닥 상장사의 우회상장 신청은 한 건도 접수되지 않았습니다.
2한국거래소가 경영권 변동이 없는 자회사 합병도 우회상장으로 심사할 수 있도록 규정을 바꾼 영향입니다.
3비상장 자회사에 투자한 재무적투자자와 기업들은 대형 로펌을 찾아 대응책을 마련하고 있습니다.
4알테오젠은 신주 발행 규모가 10% 미만이어서 예외적으로 합병을 결의했지만, 금융감독원이 증권신고서 정정을 요구한 상태입니다.
어떻게 볼까요?
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경영권 변동도 없는데 우회상장이라고요? 8월부터 합병 신청이 뚝 끊겼어요 🚧
비상장 자회사 투자 소식 보고 오셨나요? 모회사와 합병해서 상장 효과를 보던 길이 올여름부터 막혔어요. 투자금 회수가 급한 재무적투자자들은 이제 대형 로펌을 찾아다니고 있어요. 규정 한 줄이 바꿔놓은 자금 회수 셈법을 짚어봤어요.
01/ 04📰 소식우회상장 신청이 왜 뚝 끊겼나요?
8월 이후 코스닥에서 상장 모회사가 비상장 자회사를 합병하는 우회상장 신청이 한 건도 없었어요. 한국거래소가 경영권 변동이 없는 자회사 합병도 우회상장으로 심사할 수 있게 규정을 바꾼 영향이에요. 기존에는 비상장사 최대주주가 상장사 최대주주가 되거나 덩치가 더 큰 경우만 우회상장으로 봤는데, 이제는 경영권 변동 없이도 심사 대상이 될 수 있어요. IPO에 이어 합병 길까지 막히자 대형 로펌을 찾는 발걸음이 늘고 있어요.
02/ 04🔍 실체로펌은 지금 뭘 검토하고 있나요?
대형 법무법인들은 당국의 우회상장 기준에 저촉되는지부터 점검하고 있어요. 한 로펌 관계자는 "상장사를 중심으로 유사한 문의가 쇄도하는 상황"이라고 전했어요. 중복상장 가이드라인으로 비상장 자회사의 별도 IPO가 막히면서, FI 입장에서는 합병이 거의 유일한 투자금 회수 대안이었어요. 법조계에서는 거래소 해석 범위가 포괄적인 만큼 규제를 피해가기는 어려울 것으로 보고 있어요.
03/ 04💸 숫자예외는 어떻게 가능했나요?
알테오젠은 비상장 자회사 알테오젠바이오로직스를 흡수합병하기로 결의했는데, 신주 발행 규모가 발행주식의 10% 미만이라 우회상장에 해당하지 않았어요. 다만 금융감독원이 지난달 말 합병 증권신고서 정정을 요구한 상태예요. 반면 휴온스는 정부 정책과 주주 반대를 이유로 자회사 휴온스랩과의 합병을 철회했어요. 신세계·이마트는 지난 6월 SSG닷컴 FI 지분 30%를 사들이는 데 1조 원 넘는 자금을 투입하기로 했는데, 이런 현금 매입 방식조차 자금 여력이 있는 기업만 쓸 수 있는 카드예요.
04/ 04⚠️ 다른 시각FI와 기업, 다음 수는 뭘까요?
자금 회수가 막힌 FI와 상환 여력이 부족한 기업 사이에 분쟁 불씨가 남아 있다는 시각이 있어요.
로펌 관계자
"비중은 낮지만 FI와 발행사 간 소송에 대비하려는 문의도 있다"며 "추후 소송전이 빈발할 수 있다"고 말했어요.
기업 측
신세계·이마트처럼 현금으로 FI 지분을 되사는 방식을 택할 수도 있지만, 코스닥 상장사 중 그만한 자금 여력을 가진 곳은 많지 않을 것이라는 관측이 나와요.
합병 길이 막힌 자리를 소송과 현금 매입 가운데 무엇이 채울지는 아직 불투명해요.
💡 한 가지만 기억한다면
경영권 변동이 없어도 비상장 자회사 합병은 이제 우회상장 심사 대상이 될 수 있어요. 이 규정 변화 하나로 FI의 투자금 회수 통로가 사실상 좁아졌어요.
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✍️ 에디터 노트
합병도 안 되고 IPO도 안 되면 FI는 결국 어디로 가야 할까요. 기업이 현금으로 되사주지 못하면 다음 단계는 소송이라는 전망이 이미 로펌가에서 나오고 있어요.
같은 뉴스, 네 가지 시선. AILENS입니다. 2026년 11월 4일, 자본시장 나침반 '시그널'에 표출된 기사를 기준으로 전해드립니다.
한 대형 로펌 회의실입니다. 상장사 재무 담당자가 변호사 앞에 앉아 묻습니다. 저희 자회사, 합병해도 될까요.
이 질문을 던진 곳이 한 곳이 아닙니다. 비상장 자회사에 투자해둔 재무적투자자, 이른바 FI들이 지분을 돌려받을 방법을 찾고 있었습니다. 모회사가 자회사를 흡수합병하면, FI는 자회사 지분 대신 모회사 상장주식을 받아 시장에서 팔 수 있었거든요. IPO가 막힌 상황에서 거의 유일한 출구였습니다.
그런데 올해 8월, 한국거래소가 규정을 바꿨습니다. 코스닥시장 상장규정에 제3항이 새로 생겼는데요. 경영권 변동이 없어도, 합병으로 비상장 자회사 주식이 사실상 상장되는 효과가 생기면 우회상장으로 볼 수 있다는 내용입니다. 유가증권시장 쪽도 같은 내용으로 바뀌었습니다. 이렇게 되면 비상장 자회사는 신규 상장과 똑같은 수준의 심사를 받아야 합니다.
그 결과가 지금 숫자로 나타납니다. 8월 이후 코스닥 상장사의 우회상장 신청, 단 한 건도 없습니다. 투자은행 업계에 따르면, 그 대신 대형 로펌으로 자문 의뢰가 몰리고 있습니다. 한 로펌 관계자는 상장사를 중심으로 유사한 문의가 쇄도하는 상황이라고 전했습니다.
이게 한두 회사의 고민이 아니라는 뜻이죠. 법조계에서는 거래소의 해석 범위가 포괄적이어서, 기업들이 우회상장 규제를 피해가기는 어려울 것으로 보고 있습니다. 여러 기업이 물밑에서 저촉 여부를 검토하고 있지만, 실제 신청까지 이어질지는 불투명합니다.
다만 예외가 전혀 없는 건 아닙니다. 알테오젠은 지난달 비상장 자회사 알테오젠바이오로직스를 흡수합병하기로 결의했습니다. 신주 발행 규모가 알테오젠 발행주식의 10%에 못 미쳐서, 이번엔 우회상장에 해당하지 않습니다. 소규모 합병이라는 길이 하나 열려 있는 셈입니다. 다만 금융감독원이 지난달 말 이 합병 증권신고서에 정정을 요구한 상황이라, 완전히 끝난 이야기는 아닙니다. 앞서 휴온스는 정부 정책과 주주 반대를 이유로 자회사 휴온스랩과의 합병을 철회하기도 했습니다.
그러면 남은 길은 뭘까요. 모회사가 FI 지분을 현금으로 사주는 방법입니다. 신세계와 이마트가 올 6월에 이 길을 택했습니다. SSG닷컴 FI 지분 30퍼센트를 사들이기 위해 1조 원이 넘는 자금을 투입하기로 했죠. 하지만 이 정도 자금을 동원할 수 있는 코스닥 상장사는 많지 않을 거라는 관측이 나옵니다.
바로 여기서 풀리지 않는 지점이 생깁니다. 상환 요구를 들어줄 여력이 없는 기업들, FI는 그래도 돈을 돌려받아야 하는 상황. 다른 로펌 관계자는 비중은 낮지만 FI와 발행사 간 소송에 대비하려는 문의도 있다고 전했습니다. 이 관계자는 추후 소송전이 빈발할 수 있다고도 말했는데요. 규정 하나가 바뀌면서, 자본시장 출구 하나가 닫히고, 법정에서의 다툼 하나가 열릴 수 있다는 이야기입니다.
정리하면, 오늘 핵심은 이겁니다. 상장 자회사의 우회상장 길이 8월 이후로 사실상 멈췄고, 그 자리를 로펌 자문과 잠재적 소송이 채우고 있다는 겁니다. 이 흐름이 어디로 향할지는, 아직 누구도 확정적으로 말하지 못하고 있습니다.
