소각 전제로 공개매수 인정하더니 처분 가능성 들어 정관 위반 배척했다고요? 🪞

같은 말을 두 번 하면, 둘 중 하나는 거짓일까요. 아니면 둘 다 맞을 수도 있는 걸까요.

같은 뉴스, 네 가지 시선. AILENS입니다. 2026년 10월 27일 기준으로 전해드립니다.

판결문 안에서, 같은 사안을 두고 말이 달라지는 장면이 있습니다.

고려아연의 자사주 공개매수를 둘러싼 주주대표소송, 1심 판결문 얘기입니다.

영풍 측이 고려아연 이사 열 명을 상대로 낸 소송이었습니다. 청구액은 8천369억 원이었고요. 재판부는 이걸 전부 기각했습니다.

이사회가 자사주를 사들인 게 문제없다는 결론이었는데, 그 안의 논리를 들여다보면 조금 다른 이야기가 펼쳐집니다.

재판부는 판결문에서 소각이라는 단어를 열두 번 썼습니다. 공개매수가 처음부터 소각을 전제로 진행됐다고 여러 차례 못 박았습니다. 실제로 고려아연은 사들인 자기주식을 지난해 6월, 9월, 12월 세 번에 걸쳐 전부 소각했습니다. 재판부는 이걸 배당과 비슷한 주주환원이라고 긍정적으로 평가하기도 했습니다.

문제는 정관 위반 여부를 따지는 대목에서 벌어집니다.

영풍 측은 고려아연이 정관에 정해진 중간배당 한도를 넘겨서 자사주를 매입했다고 주장했습니다. 중간배당과 자사주 매입이 성격이 비슷하니, 배당 한도 규정을 자사주 매입에도 적용해야 한다는 논리였습니다.

재판부는 이걸 받아들이지 않았습니다. 이유가 눈에 띕니다. 자기주식은 취득 즉시 자본이 빠져나가는 게 아니라, 소각하는 단계에 가서야 자본이 유출된다는 겁니다. 그리고 처분해서 대금을 회수하면 자본유출 자체가 없을 수도 있다고 덧붙였습니다.

방금까지 열두 번이나 소각을 전제로 한 매입이라고 말해온 그 판결문이, 이 대목에서는 처분해서 돈을 돌려받을 가능성을 근거로 들고 있는 겁니다.

같은 자사주를 두고, 한쪽에서는 소각이 확정된 일이라 했다가, 다른 쪽에서는 처분될 수도 있다고 말이 바뀐 셈입니다.

이걸 두고 법조계 일각에서도 다시 들여다볼 만하다는 반응이 나옵니다. 한 법조계 관계자는, 소각 전제 목적의 매입이었다는 점을 여러 번 밝히고 나서 처분·회수 가능성을 근거로 든 건 논리 정합성 차원에서 문제가 있다고 지적했습니다.

항소심에서 다시 다뤄질 쟁점이 하나 더 있습니다. 유상증자 얘기입니다.

고려아연 이사회는 단기차입금 한도를 2조 7천억 원 늘려서 1조 8천156억 원 규모의 자사주를 사들였습니다. 그리고 얼마 지나지 않아, 그 차입금을 갚겠다며 2조 5천억 원 규모의 유상증자를 결의했습니다. 이건 나중에 철회됐습니다.

영풍 측은 이 흐름 자체가 공개매수가 회사에 얼마나 재무적 부담을 줬는지 보여주는 증거라고 주장했습니다. 한도를 늘리고, 사들이고, 그 돈을 갚으려 증자까지 시도한 일련의 과정이요.

1심 재판부는 다르게 봤습니다. 유상증자는 공개매수가 끝난 뒤에 일어난 별개의 행위라서, 이 소송에서 다룰 범위 밖이라는 겁니다. 그러니 그것만으로 공개매수가 감당 못 할 재무 부담을 줬다고 볼 수 없다고 했습니다.

절차상으로는 맞는 말일 수 있습니다. 다만 법조계 일각에서는 이 판단이 당시 상황을 충분히 반영하지 못했다고 봅니다. 차입 한도를 올리고, 공개매수를 하고, 곧바로 상환 목적 증자를 추진한 흐름 자체가 재무적 충격을 보여주는 간접적인 정황일 수 있는데, 그걸 아예 범위 밖이라며 따로 떼어낸 게 적절했는지 묻는 겁니다.

정리하자면 이렇습니다. 소각이라는 사실 하나는 긍정적인 평가의 근거가 됐고, 동시에 처분 가능성이라는 또 다른 가능성은 원고 주장을 배척하는 근거가 됐습니다. 둘 다 같은 판결문 안에 있습니다.

영풍 측은 이 판결에 곧바로 항소했습니다. 항소심에서는 이 소각과 처분을 둘러싼 논리, 그리고 유상증자가 보여주는 재무 부담 문제가 다시 다뤄질 걸로 보입니다.

이 사안에서 아직 풀리지 않은 건, 결국 하나의 행위를 두고 어느 시점의 성격을 기준으로 판단해야 하느냐는 문제입니다. 취득 시점인지, 소각 시점인지, 혹은 처분이 벌어질 수 있다는 가능성까지 포함해야 하는지. 항소심 재판부가 이 지점을 어떻게 정리할지가 관전 포인트입니다.

정리하면, 오늘 핵심은 이겁니다. 같은 자사주를 두고 판결문 안에서 소각이 전제라는 말과, 처분될 수도 있다는 말이 함께 쓰였다는 점입니다. 이 모순을 항소심이 어떻게 풀어내느냐에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.

같은 뉴스, 네 가지 시선. AILENS였습니다.