의결권 위임과 5% 보고 의무, 위임장 모아도 공동보유자는 아니라고? 🗳️

위임장에 도장을 찍어 건네주면, 그 순간 나는 누군가의 '한편'이 되는 걸까요. 아니면 그냥 한 번 표를 맡긴 것뿐일까요.

같은 뉴스, 네 가지 시선. AILENS입니다. 오늘은 10월 5일 기준으로 법조계에 전해진 대법원 판단 하나를 들여다봅니다.

주주총회 시즌이면 집으로 우편물이 옵니다. 안건 목록이 적혀 있고, 찬반 표시하는 칸이 있고, 서명하거나 도장 찍으라는 안내가 붙어 있죠. 총회장에 갈 시간은 없습니다. 그래서 위임장에 표시만 하고 보냅니다. 흔한 일입니다.

그런데 이 흔한 행위가 법정 공방의 핵심이 됐습니다.

전자부품 제조업체 멜파스에서 일이 벌어졌습니다. 주주 세 곳이 법원 허가를 받아 임시주주총회를 열었거든요. 이들끼리는 의결권을 함께 행사하기로 합의한 상태였습니다. 다만 세 곳이 직접 가진 주식은 전체의 5%에 못 미쳤습니다.

그래서 다른 주주들에게 위임장을 받았습니다. 그 표를 모아 총회에서 의결권을 행사했죠.

여기서 멜파스 소액주주들이 문제를 제기했습니다. 위임받은 주식까지 합치면 5%를 넘는다는 겁니다.

5%라는 선이 왜 중요한지 짚어보겠습니다. 자본시장법은 상장사 주식을 5% 이상 가지면 금융위원회와 한국거래소에 보고하라고 정해두고 있습니다. 누가 어느 회사 지분을 얼마나 쥐고 있는지, 시장이 알 수 있게 하려는 장치죠. 이 보고를 하지 않으면 초과분 주식은 의결권을 쓸 수 없습니다.

그리고 이 5%를 계산할 때, 혼자만 보는 게 아닙니다. 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 사람, 법에서 말하는 '공동보유자'의 지분도 함께 더합니다.

소액주주들의 주장은 여기에 걸려 있었습니다. 위임장을 보낸 주주들도 공동보유자로 봐야 한다는 것. 그러면 보고 의무가 생겼고, 보고를 안 했으니 그날 의결권 행사에 하자가 있다는 논리입니다.

법원의 판단은 달랐습니다.

2심은 두 가지를 짚었습니다. 하나, 그 위임은 특정 임시주총 하나만을 위한 것이었다. 둘, 주주들은 언제든 위임을 철회할 수 있었다. 그래서 위임한 주주들까지 의결권을 함께 행사하기로 합의했다고 볼 증거가 없다고 봤습니다.

대법원도 같은 결론에 이르렀습니다. 공동보유자가 되려면 외형만으로는 부족하다는 겁니다.

대법원 표현을 그대로 옮기면 이렇습니다. 주주가 특정 주총을 위해 일시적이고 철회 가능한 방식으로 제3자에게 의결권 대리행사를 위임했다는 사정만으로는, 의결권을 공동으로 행사하기로 합의했다고 볼 수 없다.

핵심은 '의사의 합치'입니다. 함께 행사한다는 뜻이 서로 맞아떨어졌는지를 본다는 거죠.

다만 다른 측면도 있었습니다. 이 사건에는 위임장 자체를 둘러싼 다툼도 있었습니다. B 씨 측이 행사한 의결권 가운데 323만 주가량에 대해, 위임 업무 대리인이 인감도장을 넘겨받아 일부 안건의 찬반 표시를 당초와 다르게 바꾼 위임장을 새로 작성한 것으로 조사됐습니다.

소액주주들은 이 부분도 문제 삼았습니다. 위조된 위임장에 기반한 의결권 행사라는 주장이었죠. 대법원은 이 주장도 인정하지 않았습니다.

1심, 2심, 대법원까지 결론은 같았습니다. 원고 패소로 판단한 원심이 확정됐습니다.

남는 쟁점이 있습니다. 위임이 일시적이고 철회 가능하면 공동보유자가 아니다 — 기준은 분명해졌습니다. 그렇다면 그 반대편, 즉 어디까지가 '일시적'이고 어떤 경우에 '의사의 합치'로 인정되는지는 사안마다 다시 따져야 할 문제로 남습니다.

주주총회에서 위임장을 모으는 방식은 경영권 분쟁에서 자주 등장하는 수단이기도 하죠. 이번 판단이 그 영역에서 어떻게 적용될지는 앞으로 쌓이는 사례들이 말해줄 겁니다.

정리하면, 오늘 핵심은 이겁니다. 표를 한 번 맡긴 것과, 함께 움직이기로 손을 잡은 것은 법적으로 다른 일입니다. 대법원은 그 둘을 가르는 기준으로 '의사의 합치'를 들었습니다.

같은 뉴스, 네 가지 시선. AILENS였습니다.